Vendor loan bij bedrijfsovernames: wat houdt het in en wanneer gebruik je het?

30 juni 2026

In dat kader wordt steeds vaker gebruikgemaakt van een zogenoemde vendor loan, waarbij de verkoper een deel van de koopsom aan de koper financiert. Deze financieringsvorm kan bijdragen aan het succesvol tot stand brengen van een transactie, maar vereist een zorgvuldig afgewogen beoordeling van de bijbehorende kansen en risico’s voordat de verkoper hiermee instemt.

Wat is een vendor loan en waarom wordt het gebruikt?

Een vendor loan houdt in dat de verkoper aan de koper een lening verstrekt ter financiering van een deel van de overnamesom. In plaats van volledige betaling bij closing wordt een gedeelte van de koopsom vastgelegd in een leningsovereenkomst, waarin onder meer afspraken worden gemaakt over rente, looptijd, aflossingsschema en eventuele achterstelling ten opzichte van bancaire financiering. Deze financieringsstructuur wordt met name toegepast in situaties waarin de koper niet in staat is de volledige overnamesom te financieren uit eigen middelen of externe financiering. Bovendien zijn banken in de praktijk vaker bereid aanvullende financiering te verstrekken wanneer de verkoper zelf financieel financiert via een vendor loan, hetgeen de haalbaarheid van het totale financieringsarrangement vergroot. In de MKB praktijk is een vendor loan inmiddels een veelvoorkomende vorm van financiering. 

Voor de verkoper kan een vendor loan aantrekkelijk zijn doordat hij rente ontvangt over het uitstaande bedrag en de verkoopbaarheid van de onderneming wordt vergroot wanneer een koper beperkingen ondervindt bij de financiering. Rentepercentages die we tegenkomen in de praktijk variëren behoorlijk. Van een zeer lage rente tot soms wel 10% of meer.  In bepaalde gevallen kan deze constructie zelfs leiden tot een hoger totaalrendement op de transactie. Voor de koper verlaagt een vendor loan de benodigde inzet van eigen vermogen, waardoor de transactie efficiënter en sneller kan worden gerealiseerd. Tegelijkertijd blijft de verkoper gedurende de looptijd van de lening betrokken als financier, wat het belang onderstreept van heldere contractuele afspraken om de onderlinge verhoudingen en samenwerking zorgvuldig te reguleren.

Voordelen, risico’s en praktische aandachtspunten 

Een vendor loan kan voor zowel koper als verkoper aanzienlijke voordelen bieden. Kopers verkrijgen hiermee de mogelijkheid een onderneming over te nemen zonder dat de volledige koopsom direct extern of uit eigen middelen hoeft te worden gefinancierd. Voor verkopers vergroot deze constructie de transactiezekerheid en biedt zij de mogelijkheid om aanvullende rente-inkomsten te genereren. In de praktijk wordt de vendor loan met name toegepast bij MKB-overnames, waarbij deze financieringsvorm doorgaans circa 10% tot 30% van de totale koopsom vertegenwoordigt en looptijden van drie tot zeven jaar gebruikelijk zijn. In dergelijke structuren verlangen bancaire financiers veelal een contractuele achterstelling, hetgeen inhoudt dat aflossing aan de verkoper pas plaatsvindt nadat de bancaire verplichtingen volledig zijn voldaan. Hoewel dit het risico voor de verkoper vergroot, draagt het in veel gevallen bij aan de financierbaarheid van de transactie. 

Tegenover deze voordelen staan echter ook wezenlijke risico’s. Voor de verkoper bestaat het belangrijkste aandachtspunt uit het feit dat een deel van de koopsom pas op een later moment wordt ontvangen. Bij tegenvallende bedrijfsresultaten of gewijzigde marktomstandigheden kan de terugbetaling onder druk komen te staan. Daarnaast dient de verkoper rekening te houden met fiscale consequenties, aangezien in sommige gevallen belasting verschuldigd is over de volledige verkoopopbrengst, inclusief het uitgestelde gedeelte. Voor de koper leidt de vendor loan tot een aanvullende schuldpositie, hetgeen invloed kan hebben op het dividendbeleid, de investeringscapaciteit en de operationele flexibiliteit van de onderneming. Om deze risico’s te beheersen zijn duidelijke en evenwichtige afspraken in de leningsovereenkomst essentieel, onder meer ten aanzien van rente, zekerheden, aflossingsverplichtingen, dividendbeperkingen, tussentijdse informatievoorziening en voorwaarden bij een eventuele doorverkoop.

Conclusie 

Een vendor loan vormt een effectief instrument om transacties mogelijk te maken in een financieringsmarkt die steeds complexer en restrictiever wordt. Voor kopers verlaagt deze constructie de directe financieringsdruk bij banken of investeerders, terwijl zij voor verkopers kan bijdragen aan een hogere transactiezekerheid en een verbeterd rendement. Daartegenover staat dat uitgestelde betaling en kredietrisico’s inherent zijn aan deze financieringsvorm, hetgeen een zorgvuldige afweging en een gedegen contractuele vastlegging noodzakelijk maakt. 

Voor DGA’s die een verkooptraject overwegen, vormt een vendor loan dan ook geen standaardoplossing, maar vereist de inzet hiervan een zorgvuldige overweging én invulling. Mits zorgvuldig gestructureerd en juridisch en fiscaal goed vastgelegd, kan deze constructie een wezenlijke bijdrage leveren aan het succesvol realiseren van een overnametransactie.

Deze blog is geschreven door: