De activa-passiva transactie uitgelegd 

21 april 2026

Zo werkt een activa-passiva transactie 

Een activa-passiva transactie is een manier om een bedrijf over te nemen zonder dat daarbij aandelen worden verkocht. Dit type overname komt vooral voor bij rechtsvormen zonder aandelen, zoals een eenmanszaak of een vennootschap onder firma. In zulke gevallen worden specifieke bezittingen (activa) en schulden (passiva) van het bedrijf overgedragen aan de koper. 

Evenwel komen activa/passiva transacties ook voor bij rechtsvormen met aandelen, zoals een B.V.. 

De activa kunnen uiteenlopen van inventaris, machines, vorderingen en voorraden tot onroerend goed. Aan de passivazijde gaat het vaak om openstaande leningen of andere financiële verplichtingen. Alleen de onderdelen die expliciet zijn opgenomen in de overeenkomst, worden overgedragen. De rest blijft eigendom van de verkoper. Afhankelijk van de gemaakte afspraken kan het dus gaan om een volledige of gedeeltelijke overdracht van de bedrijfsactiviteiten.

Naast fysieke bedrijfsmiddelen kunnen ook immateriële zaken deel uitmaken van de transactie, zoals de handelsnaam, klantenbestand, medewerkers, website, lopende opdrachten of huurcontracten. Voor deze onderdelen kan een aparte prijs worden overeengekomen.  

Na de overdracht zet de koper het bedrijf vaak voort onder een nieuw KvK-nummer of als onderdeel van haar eigen bestaande onderneming . De verkopende onderneming blijft formeel bestaan, inclusief de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur. In het geval van een besloten vennootschap betekent dit dat de verkoper gewoon aandeelhouder blijft. 

Een belangrijk voordeel van een activa-passiva transactie is de eenvoud van de procedure. In tegenstelling tot een aandelenoverdracht is een notariële akte meestal niet vereist; een onderhandse (schriftelijke) overeenkomst is doorgaans voldoende. Dat maakt dit type overname soms sneller en kostenefficiënter.

Aandelentransactie vs. Activa-passiva transactie

Een aandelentransactie heeft verschillende voordelen. Als alle aandelen van een bedrijf worden overgedragen kan het overnameobject eenvoudig beschreven worden als zijnde de aandelen van het bedrijf. Een groot pluspunt is dat de vennootschap na de overname gewoon blijft bestaan. Hierdoor blijven bestaande contracten (met klanten, leveranciers, medewerkers), vergunningen en dergelijke vaak automatisch in stand. Wil je dus het volledige bedrijf inclusief lopende verplichtingen overnemen, dan is een aandelentransactie vaak de meest geschikte optie. 

Toch kent deze vorm ook nadelen. Zo neem je bij de overname alle risico’s over die verbonden zijn aan de vennootschap , zoals openstaande schulden risico’s op juridische claims uit het verleden, fiscale risico’s uit het verleden, etc.. Een grondige due diligence is daarom cruciaal. Overigens is het ook in een aandelentransactie wel gebruikelijk dat bepaalde risico’s bij de verkoper worden gelaten, door het opnemen van garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. 

Daarnaast is het fiscaal minder aantrekkelijk voor de koper: de betaalde goodwill kan namelijk niet worden afgeschreven. Dit is bij een activa-passiva transactie wél mogelijk – daar kan de koper de goodwill over bijvoorbeeld tien jaar afschrijven, wat leidt tot een fiscaal voordeel. Voor de verkoper geldt het overigens vaak andersom: een winst uit hoofde van een activa-passiva is voor haar belast, terwijl in voorkomende gevallen (bij een B.V. die wordt verkocht door een holding) geen heffing van vennootschapsbelasting met zich meebrengt. 

Ook de activa-passiva transactie biedt voordelen. De koper kan zelf bepalen welke bezittingen en verplichtingen hij wil overnemen, wat meer flexibiliteit geeft en de mogelijkheid om (bekende en onbekende) risico’s buiten de deal te houden. Zo kunnen ongewenste schulden – bijvoorbeeld een belastingaanslag wegens een oude fout – eenvoudig buiten de deal worden gehouden. Bovendien kan deze vorm, afhankelijk van de rechtsvorm en fiscale situatie, ook voor beide partijen fiscaal voordelig uitpakken. 

Er kleven echter ook nadelen aan. In plaats van simpelweg aandelen over te dragen, moeten alle over te nemen activa en passiva afzonderlijk worden gespecificeerd, wat het proces complexer maakt. Daarnaast is de overdracht van bepaalde contracten of vergunningen niet altijd vanzelfsprekend. Hiervoor is vaak toestemming van contractspartijen of een heraanvraag bij een instantie nodig. Dat kan zorgen voor extra werk en onzekerheid voor de koper.  

Vanuit arbeidsrecht geldt dat medewerkers vaak wel aanspraak kunnen maken op voortzetting van het dienstverband, ook in een activa-passiva transactie. 

De balans opmaken 

De keuze tussen een aandelentransactie en een activa-passiva transactie hangt af van met name de  doelstelling van de overname, het risicoprofiel van het over te nemen bedrijf, de mate waarin risico’s contractueel kunnen worden afgedekt en de fiscale voor- en nadelen.  

Een aandelentransactie zorgt vaak voor meer continuïteit maar brengt ook het risico met zich mee dat je ongewenste verplichtingen overneemt.  

Een activa-passiva transactie biedt daarentegen meer flexibiliteit: je bepaalt zelf welke onderdelen van het bedrijf je overneemt, wat het aantrekkelijk maakt als je gericht wilt investeren of niet het volledige bedrijf wilt kopen. Wel vraagt deze vorm om zorgvuldige afstemming en een duidelijk beeld van wat je wel en niet wilt overnemen. 

Door de kenmerken en gevolgen van beide structuren goed in kaart te brengen, kun je een doordachte keuze maken – een keuze die niet alleen leidt tot een soepele overname, maar ook bijdraagt aan de toekomstbestendigheid van je onderneming. 

Benieuwd wat in jouw situatie het beste past? Onze adviseurs helpen je graag verder.

Deze blog is geschreven door: