Werkkapitaalanalyse bij bedrijfsovernames
Werkkapitaalanalyse bij bedrijfsovernames
13 januari 2026
In eerdere blogs gingen we in op het informatiememorandum en de genormaliseerde EBITDA. Onmisbare bouwstenen bij een bedrijfsovername, die direct doorwerken in de uiteindelijke koopprijs. Verderop in het onderhandelingsproces schuift vaak een ander thema naar voren dat minstens zo bepalend is: het werkkapitaal.
In deze blog laten we zien hoe werkkapitaal de prijs beïnvloedt, waarom verschillende berekeningen tot correcties kunnen leiden en wanneer het juiste moment is voor koper en verkoper om hierover heldere afspraken te maken.
De invloed van werkkapitaal op de prijs
Bij een overname starten koper en verkoper doorgaans met de ondernemingswaarde. Dat is de waarde van de onderneming los van de financieringsstructuur. Om tot de aandelenwaarde, en dus de definitieve koopprijs, te komen worden overtollige liquide middelen opgeteld en rentedragende schulden in mindering gebracht. Minder expliciet, maar zeker zo relevant, is de werkkapitaalcorrectie. Een onderdeel van de equity bridge dat dat in de praktijk nog weleens wordt onderschat.
Werkkapitaal is het kapitaal dat nodig is om de dagelijkse bedrijfsvoering draaiende te houden. Het verschil tussen vlottende activa, zoals debiteuren en voorraden, en vlottende passiva, zoals crediteuren. Het saldo laat zien welk bedrag beschikbaar is voor kortlopende verplichtingen en operationele kosten.
Is het werkkapitaal te laag, dan is na overname vaak een aanvullende kapitaalinjectie nodig. Dat risico wil een koper verdisconteren in de prijs, met een negatieve correctie op de koopsom. Is het werkkapitaal juist hoger dan gemiddeld, dan kan de verkoper daar waarde uithalen en een extra bedrag boven op de koopsom vragen.
Om tot een eerlijke prijs te komen, spreken partijen meestal af dat het werkkapitaal bij overdracht op een normaal niveau ligt. Afwijkingen worden verrekend. In theorie eenvoudig. In de praktijk allesbehalve. Wat is namelijk een normaal werkkapitaal? Dat blijkt vaak een stevig onderhandelingspunt. Koper en verkoper maken hun eigen berekeningen, met regelmatig uiteenlopende uitkomsten.
De berekening van een gemiddeld werkkapitaal
De eerste stap is het bepalen welke posten tot het werkkapitaal behoren. Juist daar ontstaat vaak al discussie. Voorraad, debiteuren, onderhanden werk, crediteuren en te betalen belastingen en premies worden meestal meegenomen. Tegelijkertijd vraagt elke situatie om maatwerk.
Hoort elke kortlopende vordering of schuld echt bij het werkkapitaal, of moeten sommigen worden aangemerkt als cash-like of debt-like? Denk aan vorderingen op participanten, gestorte waarborgsommen, achterstallige crediteuren of andere betalingsachterstanden. Deze posten vallen doorgaans buiten het werkkapitaal.
Is duidelijk welke posten meetellen, dan volgt de volgende vraag: wat is een normaal niveau? De stand per overdrachtsdatum kan sterk afwijken van eerdere momenten. Seizoensinvloeden spelen daarbij vaak een grote rol. Net als ondernemingen die rond het einde van het jaar tijdelijk sluiten en pas later factureren. De debiteurenstand is dan laag, terwijl het banksaldo juist hoger is doordat eerdere facturen al zijn betaald.
Een veelgebruikte methode is het bepalen van het gemiddelde werkkapitaal op basis van de Last Twelve Months. Maandelijks wordt de stand bekeken en daarvan wordt een gemiddelde berekend. Afwijkingen van de werkelijke eindstand ten opzichte van dit gemiddelde worden gecorrigeerd in de prijs. Door alle maanden mee te nemen, worden seizoensinvloeden geneutraliseerd.
Deze methode is niet de enige mogelijkheid. Bij snelgroeiende ondernemingen kan een kortere periode, zoals zes of drie maanden, passender zijn. In andere gevallen kan een analyse op basis van dagelijkse standen meer inzicht geven dan een maandgemiddelde.
Het moment van afspraken maken
Het bepalen van een normaal werkkapitaal kent dus meerdere invalshoeken. En waar belangen tegenover elkaar staan, ontstaat discussie. Een koper wil voorkomen dat na overname extra geld nodig is om de onderneming operationeel te houden. Een verkoper wil juist voorkomen dat er opgesloten cash zonder vergoeding wordt meegeleverd.
In veel transacties wordt in de intentieovereenkomst vastgelegd dat het werkkapitaal op een normaal niveau moet liggen en dat afwijkingen worden verrekend. Dat is een goed begin. Maar omdat de invulling van dat normale niveau niet altijd duidelijk is, doen koper en verkoper er verstandig aan dit samen verder te concretiseren.
De exacte berekening kan later plaatsvinden, maar afspraken over welke posten meetellen en hoe het gemiddelde wordt bepaald, verkleinen de kans op discussies en onaangename verrassingen achteraf aanzienlijk.
Conclusie
Tijdens een overnameproces komen talloze onderwerpen op tafel. Toch krijgt een cruciaal element soms pas aan de late kant de nodige aandacht: het werkkapitaal. Juist hier kunnen kleine aannames grote financiële gevolgen hebben. Heldere afspraken en een zorgvuldige analyse zijn bepalend voor een eerlijke deal. Vroegtijdig overleg voorkomt onverwachte correcties op de koopsom of financiële tegenvallers na de transactie. Die kunnen, als je niet scherp bent, oplopen tot tienduizenden euro’s.
Onze Joanknecht Corporate Finance adviseurs hebben ruime ervaring met dit soort analyses en onderhandelingen. Heb je vragen of behoefte aan begeleiding bij een overname? Neem dan gerust contact met ons op. Samen zorgen we voor inzicht, rust en grip op de deal.
