Due diligence onderzoek: waarom het belangrijk is in een bedrijfsovername
Due diligence onderzoek: waarom het belangrijk is in een bedrijfsovername
27 november 2024
Een due diligence onderzoek, vaak aangeduid als boekenonderzoek, is een grondige inspectie die een potentiële koper uitvoert op de gegevens van de verkoper. Dit onderzoek is van cruciaal belang voor het succes van een overname. Het helpt bij het identificeren van de belangrijkste risico’s, zodat de koper niet voor onverwachte verrassingen komt te staan. Dit proces fungeert als een “laatste check” na het ondertekenen van de intentieovereenkomst, maar voordat de definitieve koopovereenkomst wordt gesloten.
Waarom is een due diligence onderzoek belangrijk?
MKB-bedrijven krijgen regelmatig te maken met de keuze van overname of fusie. Maar kopen of verkopen brengt risico’s met zich mee. De voordelen van synergie worden soms te optimistisch ingeschat, terwijl de mogelijke nadelen worden onderschat. Daarom is het essentieel om grondig onderzoek te doen en de onderneming onder de loep te nemen. Uit de jurisprudentie blijkt ook dat een koper van een ondernemer een bepaalde onderzoeksplicht heeft, althans om later – bij gebleken onjuistheden – aanspraak op compensatie voor geleden schade te kunnen claimen. De mate waarin een koper zo’n onderzoeksplicht heeft, hangt sterk af van de aard, omvang en context van de overname. Zonder dit onderzoek loopt de koper een verhoogd risico dat er na de overname nog onverwachte problemen opduiken. Door een boekenonderzoek te doen kunnen dergelijke risico’s eerder aan het licht worden gebracht en is er nog tijd om opnieuw aan de onderhandelingstafel te gaan zitten. De koper kan bij tegenvallende uitkomsten vragen om een lagere koopprijs, extra garanties eisen of zelfs besluiten de deal helemaal niet door te laten gaan.
Hoe verloopt zo’n due diligence onderzoek?
Het proces van een due diligence kent overlappende aspecten maar wordt naar de geldende situatie ingericht. De grootte van de transactie en de complexiteit van de onderneming beïnvloeden de diepgang van het onderzoek. Het onderzoek richt zich vaak op verschillende aspecten, zoals financiën, belastingen, juridische zaken, en commercie. Ook IT-systemen en personeel worden regelmatig onder de loep genomen. Indien er doorslaggevende aspecten zijn voor de koper bij de overname wordt hier extra aandacht aan besteed. De verkoper stelt de gevraagde informatie vaak ter beschikking via een (virtuele) data room. In deze veilige omgeving kunnen documenten tijdelijk worden ingezien en de verkoper kan volgen wie toegang heeft gehad tot welke informatie. Dit biedt de verkoper transparantie in het onderzoek. Tevens is zo achteraf voor alle partijen duidelijk welke informatie is verstrekt. Dit is van belang, omdat in beginsel informatie die is verstrekt in het kader van een due diligence onderzoek, niet meer in aanmerking komt voor een toekomstige claim door koper aan verkoper (tenzij partijen dit expliciet anders afspreken). Een zorgvuldige beoordeling van de informatie in de dataroom is daarom belangrijk. .
Conclusie
Onderschat de toegevoegde waarde van een due diligence niet. De inzichten die tijdens dit onderzoek worden verkregen, kunnen een grote impact hebben op de waardebepaling, de voorwaarden van de transactie, de structuur van de overname en zelfs op het al dan niet doorgaan van een deal. In onze praktijk komen dit soort aanpassingen naar aanleiding van een due diligence onderzoek regelmatig voor, en is koper blij dat zij voldoende onderzoek aan de voorkant heeft gedaan. Zowel kopers als verkopers doen er goed aan om zich gedurende dit proces te laten adviseren en deskundigen in te schakelen voor de uitvoering van het onderzoek. Wilt u meer weten over een due diligence onderzoek? Neem gerust contact op met een van onze Corporate Finance adviseurs.
