Werkkapitaal en overname: het is nog niet zo simpel!
Werkkapitaal en overname: het is nog niet zo simpel!
1 mei 2019
Bij de overname van een onderneming gaat het vaak alleen over prijs en toekomstige winstgevendheid. Het benodigde en aanwezige werkkapitaal ná de koop wordt vaak gemakshalve vergeten. Het hoofdstuk Werkkapitaal blijkt bij een overname echter niet zo simpel…
Bij veel middelgrote bedrijven bestaan de activa voor ongeveer 60% uit vlottende activa. Bij mkb-bedrijven zit meer geld in voorraden, debiteuren en onderhanden werk dan in machines, inventarissen en gebouwen. Vooral de debiteurentermijn in het mkb is een probleem. Klanten betalen gemiddeld pas na 80 dagen. Van de passiva is gemiddeld 40% kort vreemd vermogen. Voor de financiering van het werkkapitaal komt dus veel uit leverancierskrediet en rekening courant krediet van de bank. Het is dan ook cruciaal om kritisch naar het werkkapitaal te kijken en bij een overname daarover afspraken te maken.
Zonder smeerolie loopt het vast
Werkkapitaal is de smeerolie voor een bedrijf; zonder liquiditeit loopt het vast. Een koper moet dus weten of er na de overname genoeg geld is voor de kortlopende verplichtingen en operationele kosten. Anders gezegd: is er genoeg netto werkkapitaal om het verdienmodel in stand te houden? Of moet er na de overname nog geld bij? Koper en verkoper spreken daarom in de koopovereenkomst af dat bij de overname een genormaliseerde hoeveelheid werkkapitaal aanwezig moet zijn. Blijkt er na het vaststellen van de overnamebalans meer of minder werkkapitaal te zijn, dan wordt dit verrekend. Dat lijkt een eenvoudige bepaling. Maar dat is het niet.
Eigen normen en inzicht
In de praktijk blijkt dat partijen vaak een totaal ander idee hebben over het begrip genormaliseerd werkkapitaal. De verkoper kijkt vooral naar het verleden en de koper kijkt naar de toekomst. Juridische procedures over verrekeningen zijn dus geen uitzondering. Daarom moet de koper eerst een duidelijke norm voor het werkkapitaal vaststellen. Hiervoor brengt hij alle componenten van het werkkapitaal in beeld: onderhanden werk, voorraden, debiteuren, crediteuren, liquiditeiten en overige kortlopende schulden. De koper moet zich daarbij verdiepen in de onderliggende betaalstromen van de over te nemen onderneming. De samenstelling van het werkkapitaal is immers sterk afhankelijk van:
A. de bedrijfstak waarin het bedrijf actief is. Wordt er contant betaald? Zijn voorraden nodig? Kan de koper verder betalingsuitstel bedingen bij leveranciers? Hoe lang duurt het productieproces?
B. de manier waarop het bedrijf is georganiseerd. Een organisatie is te sturen, dus te beïnvloeden, door de koper. Inzicht via kengetallen is één, inzicht in de bedrijfsprocessen is véél belangrijker.
Normaliseren
Voor een goed inzicht analyseert de koper de periode 12 maanden vóór en nà de overname. Het normaliseren van het werkkapitaal gaat zo verder dan alleen de stand op de overnamedatum of het gemiddelde over het afgelopen jaar. De analyse richt zich vooral op toekomstige ontwikkelingen. Inzicht in grote uitschieters in een jaar is daarbij onontbeerlijk. Dus stelt de koper zich belangrijke vragen: wat is het seizoenspatroon? Moeten vlak na de overname extra voorraden worden ingekocht of moet op voorraad worden geproduceerd? Wanneer worden projecten afgerond? Kan er tussentijds worden gefactureerd? Staat er groot onderhoud of een vervangingsinvestering voor de deur? Wat is de kwaliteit van de vlottende activa? Leveren deze op tijd de verwachte cash op? Of is meer werkkapitaal nodig? Pas wanneer er antwoord is op al deze vragen, weet een koper hoeveel werkkapitaal nodig is en wat het genormaliseerde werkkapitaal moet zijn.
Begrip en duidelijkheid
Analyse van werkkapitaal kan alleen gebeuren in goed overleg tussen koper en verkoper. Mooie bijvangst: dit bevordert het begrip tussen de partijen. Voor de koper wordt het steeds duidelijker hoeveel werkkapitaal hij echt nodig heeft. En de verkoper weet wat tot overnamedatum van hem wordt verwacht bij de afspraak: “de onderneming op gebruikelijke wijze voortzetten en geen ongebruikelijk betalingen doen”. Zo voorkomen vroegtijdig overleg én goede analyse conflicten over werkkapitaal.
Corporate Finance
Joanknecht is jaarlijks betrokken bij tientallen transacties op het gebied van fusie- en overnamebegeleiding. We werken voor directies en toezichthouders van (middel)grote ondernemingen, voor participatiemaatschappijen en publieke instellingen. Daarbij treden we wisselend op als adviseur van kopende en verkopende partijen. Ook hebben wij ervaring met het opzetten van investeringsfondsen. We opereren op basis van specialistische kennis, ruime ervaring en een uitstekend netwerk.
