Hoe komen we de brug over?
Hoe komen de brug over?
24 februari 2025
Je hebt jarenlang gebouwd aan je onderneming en nu is het tijd om een volgende stap te zetten. Misschien overweeg je verkoop of een investeerder aan boord te halen. Maar hoe weet je zeker dat je een eerlijke prijs krijgt? Eén van de belangrijkste aspecten bij het kopen of verkopen van een bedrijf is het bepalen van de juiste waarde. Je hoort dan vaak termen als bedrijfswaardering en aandelenwaardering. Ze lijken misschien hetzelfde, maar er zit een belangrijk verschil tussen. Dit verschil noemen we de brug (in vakjargon: equity bridge).
Van bedrijfswaardering naar aandelenwaardering
Om van de bedrijfswaardering naar de aandelenwaardering te komen, moeten er een aantal correcties worden uitgevoerd. Dit zijn de belangrijkste aanpassingen:
- Financieringsposten: Posten die verband houden met de manier waarop de onderneming gefinancierd is, moeten worden geëlimineerd.
- Niet-operationele balansposten: Posten die geen invloed hebben op de bedrijfskernactiviteiten, maar wel aanwezig zijn op de balans, dienen in de aandelenwaardering weer terug te komen. Deze posten zijn niet verdisconteerd in de operationele kasstromen die tot de berekening van de bedrijfswaardering leiden, maar zijn wel onderdeel van de onderneming.
Voorbeelden van correctieposten die terugkomen in de brug zijn onder andere:
- Rentedragende schulden (gaan eraf);
- Vrij beschikbare liquiditeiten (erbij geteld);
- De te betalen of te vorderen vennootschapsbelasting (erbij / eraf);
- Overschot/tekort ten opzichte van een ‘normaal’ werkkapitaal (erbij/eraf);
- Vordering op de aandeelhouder (erbij);
- Soms: voorzieningen die leiden tot een uitstroom van liquiditeiten (eraf).
- Soms: achterstallige investeringen (eraf).
Cash and debt free waarde
Veel partijen richten zich eerst op de bedrijfswaardering. Zodra deze is vastgesteld, lijkt de verkoopprijs in zicht voor veel potentiële kopers en verkopers. Echter, zoals je hebt gezien, kunnen er flink wat correcties volgen om te komen tot het bedrag dat de verkoper uiteindelijk op de bank gestort krijgt voor de verkoop van de aandelen. Daarbij zijn deze correcties soms best subjectief van karakter. Denk bijvoorbeeld aan wat een “normaal werkkapitaal” precies inhoudt. Dit kan een belangrijke invloed hebben op de uiteindelijke verkoopprijs. Het is dan ook belangrijk om vroegtijdig in de onderhandeling de brug van bedrijfswaarde naar aandelenwaarde te maken en op basis van de juiste analyses en onderhandelingsvaardigheden tot de passende correcties te komen.
Waarom is de brug zo belangrijk?
Veel partijen richten zich eerst op de bedrijfswaardering. Zodra deze is vastgesteld, lijkt de verkoopprijs in zicht voor veel potentiële kopers en verkopers. Echter, zoals je hebt gezien, kunnen er flink wat correcties volgen om te komen tot het bedrag dat de verkoper uiteindelijk op de bank gestort krijgt voor de verkoop van de aandelen. Daarbij zijn deze correcties soms best subjectief van karakter. Denk bijvoorbeeld aan wat een “normaal werkkapitaal” precies inhoudt. Dit kan een belangrijke invloed hebben op de uiteindelijke verkoopprijs. Het is dan ook belangrijk om vroegtijdig in de onderhandeling de brug van bedrijfswaarde naar aandelenwaarde te maken en op basis van de juiste analyses en onderhandelingsvaardigheden tot de passende correcties te komen.
Normaal werkkapitaal
Ten aanzien van ‘normaal’ werkkapitaal wordt wordt vaak een referentieperiode gebruikt voor het bepalen hiervan, bijvoorbeeld het gemiddelde van de afgelopen 12 maanden voor de overeengekomen overnamedatum. Maar voor bedrijven met seizoensinvloeden kan dit anders zijn. Van belang is om tot een juiste referentie te komen, en deze standaardmethode is zeker niet in alle gevallen passend.
Er kan ook discussie ontstaan over welke posten precies tot het werkkapitaal behoren of welke cash- en debt-like zijn en dus gecorrigeerd moeten worden.
De kleine lettertjes maken het verschil
Een ander verschil kan voortkomen uit afspraken rondom ‘leakage’. In de concept-koopakte zul je vaak de term “locked box” tegenkomen. Dit betekent dat er een “doos” over de onderneming wordt gelegd tussen de “effectieve verkoopdatum” en de levering bij de notaris. In deze periode mag er geen geld weglekken uit de onderneming, bijvoorbeeld door verhogingen van management fees, salarisaanpassingen, huurverhogingen of dividenduitkeringen. Niet besproken onttrekkingen zullen dan nog op de koopprijs worden gecorrigeerd. Het is daarom van belang goed op te schrijven welke posten wel en welke posten niet worden gekwalificeerd als ‘leakage’.
Voor meer informatie over de “locked box”, kun je ook ons eerdere artikel raadplegen: Locked Box en Closing.
Conclusie
De brug tussen ondernemingswaarde en aandelenwaarde is een belangrijk element om overeen te komen in een overname. Hiermee zijn vaak ook substantiële bedragen gemoeid.
Heb je vragen over de ondernemings- of aandelenwaarde? Of wil je meer uitleg over het proces om de brug te leggen tussen bedrijfs- en aandelenwaardering? Neem gerust contact met ons op, we staan klaar om je te helpen!