Hoe bepaal je de prijs bij een werknemersparticipatie?
Hoe bepaal je de prijs bij een werknemersparticipatie?
1 mei 2024
Als mkb-ondernemer is de kans aanwezig dat een bedrijfsopvolging binnen je eigen familie plaatsvindt. Maar wat als dat niet mogelijk is en je de opvolging wel dicht bij huis wil houden? Als ondernemer kun je dan kijken of er iemand van je personeel geschikt is om voor opvolging te zorgen. Het is zeker niet ongebruikelijk om een werknemer de zaak te laten overnemen. Door vroegtijdig een deel van de aandelen aan te bieden kun je de betrokkenheid versterken. Zo’n werknemersparticipatie zien we in de praktijk veel, maar hoe bepaal je de prijs?
Wat is een werknemersparticipatie en minderheidsbelang?
Een werknemersparticipatie betekent dat je werknemers financieel laat deelnemen in je bedrijf. Hiermee kun je werknemers belonen, binden of bedrijfsopvolging zeker stellen. Je spreekt van een minderheidsbelang wanneer een werknemer een deel van de aandelen koopt en daarmee in de onderneming participeert.
Hoe bepaal je de waarde van een minderheidsbelang?
Om de waarde van een minderheidsbelang te bepalen, begin je altijd met het waarderen van 100% van de aandelen van de onderneming. Vaak wordt hier de ‘Discounted Cashflow’-methode (ook wel de DCF-methode genoemd) voor gebruikt. Met deze methode worden de toekomstige verwachte kasstromen contant gemaakt naar het waarderingsmoment. Uit die berekening volgt de waarde van de onderneming.
Om alle uitstaande aandelen van de onderneming te kunnen waarderen, worden posten zoals overtollige liquide middelen en rentedragende schulden op de ondernemingswaarde gecorrigeerd. Op basis van deze waarde moet dan de vertaalslag naar de waarde van het minderheidsbelang worden gemaakt. En daar begint de uitdaging. Want de waarde van 5% van de aandelen staat niet gelijk aan 5% van de totale aandelenwaarde van de onderneming. Waarom dat zo is, leggen we je uit.
Toepassing van de minderheidskorting
Bij toepassing van een zogenaamde minderheidskorting valt de waarde lager uit dan de ‘pro rata parte-waarde’. Bij de pro rata parte-waarde is de waarde van het aandelenpakket gelijk aan de aandelenwaarde van de onderneming (5% van de aandelen staat dus gelijk aan 5% van de totale aandelenwaarde). Een voorbeeld: bij een minderheidsbelang van 5% in een onderneming met een economische aandelenwaarde van 2 miljoen, is de pro rata parte-waarde gelijk aan € 100.000,-. Dit lijkt simpel, maar de waardebepaling stopt niet na deze berekening.
Wanneer er sprake is van een minderheidsbelang moet er ook rekening gehouden worden met de positie van de minderheidsaandeelhouder. De positie van deze aandeelhouder met weinig zeggenschap en aandelen die moeilijk te verhandelen zijn, is namelijk niet sterk. Om hem of haar tegemoet te komen wordt in dat geval een minderheidskorting verleend. Dit betekent een afslag op de berekende waarde, omdat de aandeelhouder geen zeggenschap (lack of control) heeft en de aandelen maar beperkt verhandelbaar (lack of marketability) zijn.
Zeggenschap van de minderheidsaandeelhouder
Minderheidsaandeelhouders hebben vaak beperkte zeggenschapsrechten en geen doorslaggevende stem wanneer aandeelhouders een besluit moeten nemen. Ze hebben daardoor minder invloed op het beleid van de onderneming en kunnen niet meebeslissen over de dividendpolitiek. De minderheidsaandeelhouders lopen het risico dat het rendement op hun investering uitblijft als de dividenduitkeringen worden uitgesteld. Het feit dat er geen zeggenschap aan die aandelen is verbonden, houdt in dat een minderheidsaandeelhouder minder voor de aandelen wil betalen en de prijs lager is.
Beperkte verhandelbaarheid bij een minderheidsbelang
Een ander nadeel van een minderheidsbelang is dat er sprake is van beperkte verhandelbaarheid. Hoe meer tijd het kost om een aandeel liquide te maken, hoe meer risico een investeerder loopt. Beursgenoteerde aandelen kunnen vaak direct in contanten omgezet worden, maar een minderheidsbelang in een niet-beursgenoteerde onderneming is minder courant.
Er zijn slechts weinig kopers voor minderheidspakketten. Daarnaast zijn er soms ook interne verplichtingen van toepassing, zoals de blokkeringsregeling. Als de minderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, is hij of zij onder deze regeling verplicht om die aandelen eerst aan de zittende aandeelhouder(s) aan te bieden. Een minderheidsbelang is daardoor lastiger te verhandelen dan een meerderheidsbelang. Deze incourantheid zorgt ervoor dat de koper een lagere prijs voor de aandelen wil betalen.
Begeleiding bij waardebepaling nodig?
De hoogte van de minderheidskorting die wordt gegeven, is afhankelijk van de afspraken en voorwaarden die de koper en de verkoper met elkaar maken. Welke zeggenschapsrechten zijn bijvoorbeeld verbonden aan de aandelen en hoe courant is het aandelenpakket? Een korting kan van grote invloed zijn op de waarde.
Denk je na over een werknemersparticipatie en heb je behoefte aan begeleiding bij het bepalen van de waarde of bij het hele participatieproces? Neem dan contact op met een van onze Corporate Finance-adviseurs. Ze helpen je graag verder.
