Due diligence: grip op risico’s en de onderhandeling tijdens een overname
Due diligence: grip op risico’s en de onderhandeling tijdens een overname
23 december 2025
Wie zijn bedrijf wil verkopen, denkt vaak eerst aan de prijs. Begrijpelijk: de verkoop van een onderneming is voor veel ondernemers het resultaat van jaren bouwen en ondernemen. Toch wordt de uiteindelijke deal zelden gesloten op de prijs van het eerste bod. Een belangrijke fase die hier nog invloed op heeft is het due diligence-onderzoek. We lichten toe wat due diligence inhoudt, waarom deze fase zo bepalend is in een overnametraject en hoe een goede voorbereiding helpt om risico’s en verrassingen te beperken.
Wat is due diligence eigenlijk?
Due diligence is het onderzoek dat een potentiële koper uitvoert voordat hij definitief besluit een onderneming over te nemen. Tijdens dit onderzoek wordt beoordeeld of het beeld dat tijdens de eerder gedeelde informatie zoals in het informatie memorandum is geschetst, ook daadwerkelijk klopt.
Het onderzoek richt zich doorgaans op meerdere onderdelen, zoals financiële cijfers en prognoses, de fiscale positie, juridische structuur, contracten en operationele processen. Voor de koper is due diligence bedoeld om risico’s inzichtelijk te maken. Voor de verkoper is het hét moment waarop blijkt hoe ‘verkoopklaar’ de onderneming daadwerkelijk is. Is alles goed geregeld en zijn er geen onbekende losse eindjes?
In de praktijk zien we dat due diligence regelmatig leidt tot aanpassingen in de dealvoorwaarden. Niet per sé omdat de onderneming slecht presteert, maar omdat bepaalde zaken onvoldoende zijn vastgelegd of onderbouwd. Veel voorkomende gevolgen van bevindingen tijdens due diligence zijn bijvoorbeeld een verlaging van de koopprijs, aanvullende garanties of vrijwaringen, (een deel van) de aankoopsom als earn-out of in het uiterste geval toch het afbreken van de deal.
Met andere woorden is due diligence vaak het moment waarop de waarde van de onderneming wordt bevestigd of juist onder druk komt te staan.
Veelvoorkomende aandachtspunten en ‘red flags’
Hoewel iedere onderneming uniek is, komen tijdens due diligence veel dezelfde aandachtspunten naar voren. Denk bijvoorbeeld aan:
- Afhankelijkheid van één of enkele klanten; wanneer een groot deel van de omzet bij één partij vandaan komt kan die afhankelijkheid een risico vormen.
- Afhankelijkheid van één of enkele medewerkers; de onderneming is sterk afhankelijk van de ondernemer of enkele key employees, omdat zij beschikken over specifieke kennis die cruciaal is voor de continuïteit van de business.
- Onvoldoende contracten; in plaats daarvan mondelinge afspraken, verlopen contracten of change of control clausules.
- Normalisaties in EBITDA; kosten die eenmalig worden genoemd, blijken doorlopend. Of opbrengsten blijken incidenteel of niet doorlopend.
- Fiscale of juridische risico’s; denk aan lopende geschillen, claims of onduidelijkheden rondom belastingen in het verleden of naar toekomst toe.
Deze punten hoeven een overname niet te blokkeren, maar kunnen zeker van invloed zijn op de onderhandelingen.
Voorbereiding als sleutel tot een soepel proces
Een succesvol due diligence-onderzoek begint ruim vóórdat er überhaupt een koper aan tafel zit. Ondernemers die tijdig hun zaken op orde brengen, behouden meer regie over het proces.
Enkele praktische stappen zijn 1) Zorg voor overzichtelijke en actuele financiële informatie 2) Leg belangrijke afspraken schriftelijk vast 3) Breng afhankelijkheden en risico’s vooraf in kaart 4) Wees direct transparant: verrassingen later in het proces werken vrijwel altijd tegen je.
Een due diligence-proces vraagt om structuur, afstemming en duidelijke communicatie. Door ondernemers (tijdig) te begeleiden in de voorbereiding en het proces zorgvuldig te managen tijdens de transactie, dragen wij bij aan overzicht, transparantie en het behoud van waarde.
Een zorgvuldig uitgevoerd due diligence-onderzoek maakt risico’s inzichtelijk en creëert vertrouwen. Voor ondernemers die zich goed voorbereiden, vormt deze fase geen belemmering maar een bevestiging van waarde.
Wil je meer weten over een due diligence onderzoek? Neem gerust contact op met een van onze Corporate Finance adviseurs.
