De kansen en valkuilen van earn-outs voor MKB ondernemers bij bedrijfsovernames
De kansen en valkuilen van earn-outs voor MKB ondernemers bij bedrijfsovernames
22 april 2025
Bij de verkoop of aankoop van een bedrijf draait alles om de prijs. Maar wat als koper en verkoper het niet eens kunnen worden over de waarde? Een earn-out kan dan uitkomst bieden. Dit is een afspraak waarbij een deel van de overnameprijs afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties. Vooral in het MKB, waar waarderingen vaak onzeker zijn, biedt een earn-out flexibiliteit. Toch zijn er risico’s, zoals conflicten over meetcriteria en de afhankelijkheid van de koper. Hoe werkt een earn-out precies, wat zijn de voordelen en valkuilen, en hoe zorg je voor een succesvolle regeling?
Wat is een earn-out en hoe werkt het?
Een earn-out is een variabele betaling die de koper pas na de overname aan de verkoper betaalt, op basis van vooraf vastgestelde prestatiecriteria. Dit kan bijvoorbeeld afhangen van omzetgroei, winstgevendheid of het behoud van belangrijke klanten. Stel dat een MKB-bedrijf wordt verkocht voor twee miljoen euro, maar de koper twijfelt over de groeivooruitzichten. Dan kan worden afgesproken dat anderhalf miljoen euro direct wordt betaald en de resterende vijfhonderdduizend euro alleen als de omzet in de komende twee jaar met tien procent per jaar stijgt.
Earn-outs worden vaak gebruikt bij MKB-transacties omdat ze flexibiliteit bieden in situaties waarin de waardering onzeker is. Dit komt bijvoorbeeld voor bij snelgroeiende bedrijven, ondernemingen die sterk afhankelijk zijn van enkele grote klanten of markten waarin veel concurrentie en prijsschommelingen voorkomen.
De voordelen en risico’s van een earn-out
Voor de verkoper kan een earn-out leiden tot een hogere totale verkoopprijs als het bedrijf goed presteert na de overname. Daarnaast vergroot het de kans op een deal en helpt het bij een soepele overgang als de vorige eigenaar nog tijdelijk betrokken blijft. Voor de koper verkleint het de kans op overbetalen als toekomstverwachtingen te optimistisch blijken, houdt het de verkoper betrokken wat gunstig kan zijn voor de continuïteit en zorgt het ervoor dat betalingen beter aansluiten op de toekomstige kasstromen van het bedrijf.
Hoewel earn-outs een aantrekkelijke oplossing lijken, kunnen ze ook leiden tot conflicten en onzekerheid. Vaak ontstaan discussies over meetcriteria. Wat telt precies als omzet of winst? Als dit niet goed wordt vastgelegd, kunnen er interpretatieverschillen ontstaan. Een ander probleem is het gebrek aan controle voor de verkoper. Na de overname heeft de koper de touwtjes in handen en kan hij beslissingen nemen die invloed hebben op de earn-out. Ook de financiële gezondheid van de koper speelt een rol. Mocht de koper in problemen komen, dan kan de earn-outbetaling in gevaar komen. Daarnaast brengt de tijdsduur onzekerheid met zich mee. Een earn-out kan meerdere jaren duren, waardoor de verkoper lang moet wachten op de volledige overnameprijs. Een bijkomend risico is dat de koper de strategie wijzigt, waardoor de overeengekomen doelstellingen moeilijker haalbaar worden.
Hoe zorg je voor een succesvolle earn-out?
Om te zorgen dat een earn-out goed verloopt en beide partijen tevreden zijn, is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken en risico’s te beperken. De voorwaarden moeten helder en objectief zijn. KPI’s zoals omzet, EBITDA of klantbehoud moeten goed meetbaar zijn en vastgelegd worden in het contract. Ook is het verstandig om de duur van de earn-out te beperken. Een periode van één tot drie jaar is gebruikelijk. Langere termijnen vergroten de onzekerheid en kunnen leiden tot conflicten.
Daarnaast kan financiële bescherming worden ingebouwd, bijvoorbeeld via een bankgarantie of door een deel van de earn-out op een geblokkeerde rekening te zetten. Dit verkleint het risico dat de koper niet betaalt. Transparantie en regelmatige rapportages zijn essentieel. Spreek af hoe en wanneer de verkoper inzicht krijgt in de prestaties van het bedrijf tijdens de earn-outperiode.
Tot slot is flexibiliteit belangrijk. Marktomstandigheden kunnen veranderen, dus het contract moet ruimte bieden voor redelijke aanpassingen bij onvoorziene situaties zoals een economische crisis of een wijziging in wetgeving.
Kortom, duidelijke afspraken, juridische bescherming en goed overleg tussen koper en verkoper zijn cruciaal om conflicten te voorkomen.
Wil je weten of een earn-out past bij jouw bedrijfsovername? Neem dan contact op met onze Corporate Finance-adviseurs voor een persoonlijk advies.