Tag Along & Drag Along: Wat iedere aandeelhouder moet weten

20 oktober 2025

Tag Along: Bescherming voor de minderheid

De Tag Along-clausule, in het Nederlands vaak aangeduid als een mee-verkooprecht, is in de eerste plaats bedoeld om minderheidsaandeelhouders te beschermen. Wanneer de meerderheidsaandeelhouder een koper vindt voor zijn aandelen, hebben de overige aandeelhouders het recht om hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen. Zo wordt voorkomen dat een minderheidsaandeelhouder achterblijft in een onderneming met een nieuwe meerderheidsaandeelhouder waarmee geen vertrouwensband bestaat. Voor veel ondernemers is dat een geruststelling: je weet dat je altijd kunt meeliften op de prijs en condities die de meerderheid heeft bedongen. Bovendien bevordert dit het onderlinge vertrouwen, omdat iedere aandeelhouder zeker weet dat hij niet buiten spel gezet kan worden.

Toch kent een Tag Along-clausule ook enkele praktische nadelen. Potentiële kopers hebben vaak de voorkeur om het volledige bedrijf in één keer te verwerven, in plaats van afzonderlijke pakketten aandelen van meerdere partijen. Als ook minderheidsaandeelhouders verplicht kunnen mee verkopen, kan dat de deal complexer maken en het onderhandelingsproces vertragen. Daarnaast is het essentieel om heel precies te definiëren wat “onder dezelfde voorwaarden” inhoudt: gaat het enkel om de prijs per aandeel, of ook om garanties, zekerheden en betalingsafspraken? Onduidelijkheden hierover kunnen in een later stadium leiden tot discussies of zelfs juridische procedures.

Tot slot biedt Tag Along geen garantie dat je daadwerkelijk kunt verkopen. Het recht om mee te doen ontstaat namelijk alleen als de meerderheidsaandeelhouder besluit zijn belang te verkopen. Gaat hij of zij uiteindelijk toch niet over tot verkoop, dan kan de minderheidsaandeelhouder zijn mee-verkooprecht simpelweg niet uitoefenen.

Drag Along: Zekerheid voor de meerderheid

Waar de Tag Along-clausule vooral bedoeld is om minderheidsaandeelhouders te beschermen, fungeert de Drag Along-clausule juist als instrument voor de meerderheidsaandeelhouder om een verkoop efficiënter en eenvoudiger door te voeren. Met zo’n bepaling kan de meerderheid de minderheid verplichten om hun aandelen mee te verkopen, zodat een koper het volledige aandelenpakket in één transactie kan verwerven. Dit vergroot de kans dat een deal daadwerkelijk doorgaat, omdat kopers zelden happig zijn op situaties waarin ze met een groep achterblijvende aandeelhouders te maken krijgen. Drag Along biedt zo duidelijkheid en stabiliteit in de onderhandelingen en kan het bedrijf aantrekkelijker maken voor serieuze investeerders of strategische partijen.

Tegenover die voordelen staan echter ook belangrijke risico’s voor minderheidsaandeelhouders. Zij kunnen worden gedwongen hun aandelen te verkopen, zelfs als zij het niet eens zijn met de verkoopprijs of de identiteit van de koper. Dit risico kan tot spanningen leiden. Als de clausule niet zorgvuldig wordt opgesteld, kan de minderheid zich benadeeld voelen of zelfs daadwerkelijk nadeel ondervinden. Daarom wordt vaak gewerkt met aanvullende voorwaarden, bijvoorbeeld dat de Drag Along alleen kan worden ingeroepen bij een bod boven een bepaalde waarde of onder specifieke voorwaarden. Zo wordt voorkomen dat minderheidsaandeelhouders verplicht worden te verkopen onder onvoordelige prijsafspraken of voorwaarden.

Belangrijke aandachtspunten bij het opstellen

Het opstellen van goede Tag Along- en Drag Along-clausules vergt maatwerk. Allereerst moet duidelijk zijn vanaf welk aandelenbelang de bepalingen van toepassing zijn. Bij Drag Along rijst bijvoorbeeld de vraag of een meerderheidsbelang van 60 procent voldoende is om een verkoop af te dwingen, of dat juist een hogere drempel zoals 75 procent beter aansluit bij de belangen van alle partijen. Daarnaast is het verstandig om een minimale bedrijfswaarde of biedingsdrempel vast te leggen, zodat aandeelhouders beschermd worden tegen ongunstige deals.

Verder is het belangrijk om expliciet te omschrijven wat “gelijke voorwaarden” inhouden. Dat omvat niet alleen de prijs per aandeel, maar ook zaken als betalingsafspraken, garanties en de timing van de overdracht. Tot slot verdient de procedurele kant aandacht: hoe en wanneer worden minderheidsaandeelhouders geïnformeerd, hoeveel tijd krijgen zij om te reageren, en op welke manier vindt de juridische afwikkeling van de transactie plaats?

Conclusie

Tag Along- en Drag Along-clausules zijn waardevolle instrumenten om de belangen van zowel meerderheids- als minderheidsaandeelhouders te waarborgen. Tag Along biedt zekerheid dat je niet achterblijft in een ongewenste situatie, terwijl Drag Along voorkomt dat een verkoop wordt geblokkeerd doordat een minderheidsaandeelhouder deze tegenhoudt. Tegelijkertijd kennen beide clausules risico’s en valkuilen die om een zorgvuldige en nauwkeurige formulering vragen. Voor iedere aandeelhouder die nadenkt over de toekomst van zijn onderneming is het daarom verstandig om deze bepalingen niet blindelings over te nemen, maar ze samen met een ervaren adviseur op maat te laten opstellen. Alleen dan is er een evenwichtige regeling die de continuïteit van het bedrijf ondersteunt en de belangen van alle betrokkenen recht doet.

Wil je zeker weten dat jouw aandeelhoudersovereenkomst de belangen van alle partijen goed beschermt? Neem contact op met een van onze experts en ontdek hoe Tag Along- en Drag Along-clausules voor jouw onderneming kunnen worden opgesteld.

Deze blog is geschreven door: