Complexiteit van koopprijsbepaling: van ondernemingswaarde naar koopprijs
Complexiteit van koopprijsbepaling: van ondernemingswaarde naar koopprijs
5 juli 2024
Bij het bepalen van de koopprijs voor de aandelen van een onderneming zijn verschillende methoden en factoren van invloed. Hoewel de uiteindelijke prijs vaak het resultaat is van onderhandelingen, ligt er meestal een berekende waarde aan ten grondslag. Dit is vaak de ondernemingswaarde. Maar hoe kom je van de ondernemingswaarde tot de prijs die bij levering van de aandelen wordt betaald? In deze blog bespreken we enkele belangrijke principes en aandachtspunten bij het vaststellen van de koopprijs in overnameprocessen.
Locked box principe of closing accounts
Een populaire methode voor het vaststellen van de koopprijs is het zogenaamde locked box-principe. Hierbij wordt de prijs gebaseerd op een recente balansdatum en zijn de winsten en verliezen vanaf die datum voor rekening van de koper. Dit biedt zekerheid over de koopprijs, aangezien er geen aanpassingen meer plaatsvinden na de closing.
In tegenstelling tot het locked box-principe, wordt bij de methode van closing accounts de koopprijs bepaald op basis van de financiële positie van de onderneming op de datum van de closing. Dit betekent dat er een voorlopige koopprijs wordt afgesproken en dat deze wordt aangepast op basis van de daadwerkelijke cijfers op de closingdatum. Dit kan leiden tot aanpassingen in de koopprijs als gevolg van veranderingen in de financiële situatie van de onderneming tussen de contractdatum en de closingdatum.
Leer hier meer over closing accounts of locked box.
Equity value en werkkapitaal
Bij de bepaling van de koopprijs is het essentieel om duidelijke definities te hanteren. Bijvoorbeeld voor termen als ‘equity value’ en ‘werkkapitaal’.
Equity Value
Dit begrip kan op verschillende manieren worden geïnterpreteerd. Vaak wordt het zichtbare eigen vermogen volgens de jaarrekening (al dan niet plus stille reserves) gebruikt. Maar dit heeft niet direct te maken met de werkelijke aandeelwaarde. De aandeelwaarde (equity value) wordt afgeleid van de ondernemingswaarde (OW). Waarbij de formule als volgt is:
Equity Value = Ondernemingswaarde + Zelfstandige Vruchtdragers − Rentedragende Schulden
Zelfstandige vruchtdragers zijn activa op de balans die geen relatie hebben met de operationele activiteiten van het bedrijf. Deze worden bij de berekening van de aandelenwaarde toegevoegd aan de ondernemingswaarde. Het is belangrijk dat partijen hierover duidelijke afspraken maken om misverstanden te voorkomen.
Werkkapitaal
Werkkapitaal is een cruciale factor voor koopprijsaanpassingen. Vaak wordt in overeenkomsten gesproken over een ‘normaal werkkapitaal’. Maar wat is normaal? Vaak wordt hiervoor het 12-maandsgemiddelde gehanteerd. Bovendien moeten partijen overeenstemming bereiken over welke posten tot het werkkapitaal behoren en welke niet. Bijvoorbeeld: schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting worden meestal niet gezien als werkkapitaal maar als een debt-like item. Crediteurenposities waarvan de betalingstermijn ver is overschreden, worden vaak ook als financiering beschouwd in plaats van als werkkapitaal.
Een grondige analyse van het normale werkkapitaal, evenals zuivere definities, zijn van essentieel belang voor de juiste bepaling van de koopprijs. Het voorkomt discussies en geschillen tijdens en na het overnameproces.
Cash and Debt Free
Een andere veelgebruikte term in overnamecontracten is ‘cash and debt free‘. Dit houdt in dat de onderneming op het moment van overdracht geen liquide middelen en geen rentedragende schulden heeft. Partijen moeten hierbij duidelijk afspreken wat hiermee precies wordt bedoeld en welke acties worden ondernomen. Zoals het daadwerkelijk aflossen van schulden of het verrekenen daarvan in de koopprijs.
Trapped cash
Een belangrijk aspect dat hierbij vaak over het hoofd wordt gezien, is de problematiek van ’trapped cash’. Dit zijn liquide middelen die niet vrij uitkeerbaar zijn omdat ze blijvend nodig zijn voor het normale werkkapitaal (NWK) van de onderneming. Trapped cash kan bijvoorbeeld nodig zijn om aan lopende verplichtingen te voldoen of om operationele continuïteit te waarborgen. Het niet erkennen van deze trapped cash kan leiden tot een verkeerde inschatting van de beschikbare liquide middelen en kan daardoor een vertekend beeld geven van de financiële positie van de onderneming bij de overdracht.
Om deze reden is het belangrijk dat partijen overeenstemming bereiken over welke liquide middelen als trapped cash worden beschouwd en welke daadwerkelijk beschikbaar zijn voor uitkering. Dit voorkomt misverstanden en helpt bij het nauwkeurig vaststellen van de koopprijs.
Earn Out Regeling
Bij een earn out-regeling wordt een deel van de koopprijs gebaseerd op toekomstige prestaties van de onderneming. Dit kan leiden tot complexe situaties. Vooral wanneer er sprake is van garantie-inbreuken. Een garantie-inbreuk kan namelijk zowel leiden tot een claim tot schadevergoeding als tot een verlaging van de earn out, waardoor de verkoper dubbel benadeeld wordt. Om dit te voorkomen, moeten partijen duidelijke afspraken maken over de effecten van garantie-inbreuken op de earn out.
Een voorbeeld hiervan is een situatie waarin een verkoper een garantie afgeeft over het behouden van een belangrijk contract. Als dit contract na de overdracht wordt verbroken, kan de koper een schadeclaim indienen. Tegelijkertijd wordt de earn-out verlaagd vanwege de gederfde inkomsten uit dat contract.
Conclusie
Het vaststellen van de koopprijs van een onderneming is een complex proces waarbij veel factoren een rol spelen. Door duidelijke afspraken te maken en heldere definities te hanteren, kunnen veel problemen en geschillen worden voorkomen.
Bij Joanknecht Corporate Finance staan wij klaar om je te begeleiden bij dit proces en ervoor te zorgen dat de transactie soepel verloopt. Heb je vragen of wil je meer weten over hoe wij je kunnen helpen? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
