Aandelen of activa kopen? Welke vorm van bedrijfsovername kies jij?
Aandelen of activa kopen? Welke vorm van bedrijfsovername kies jij?
18 april 2023
Wist je dat er meerdere manieren zijn om een bedrijf over te nemen? Bij een eenmanszaak of vennootschap onder firma kan dat alleen door het overnemen van de activa en passiva in de onderneming. Maar bij de overname door een besloten vennootschap gedreven onderneming kun je als koper kiezen voor een aandelentransactie of een activa-passivatransactie. Wat zijn de voor- en nadelen van beide transacties? En wat zijn de consequenties?
Wat is een aandelentransactie?
Bij een aandelentransactie koop je aandelen in de besloten vennootschap. Een besloten vennootschap is een rechtspersoon waar goederen en schulden in handen zijn van aandeelhouders. Met een aandelentransactie koop je de juridische huls van de gehele onderneming. Er is feitelijk alleen een verandering van de identiteit van de aandeelhouder(s).
De voor- en nadelen van een aandelentransactie
Voordelen
Een aandelentransactie is doorgaans eenvoudig. Met de overdracht van aandelen gaan alle rechten en plichten van de besloten vennootschap in één keer over naar de nieuwe eigenaar. De overdracht is daarom ook juridisch niet moeilijk: de aandelen worden door tussenkomst van een notaris overgedragen. Daarnaast worden belastinglatenties van de besloten vennootschap overgenomen. Deze latenties ontstaan wanneer activa en passiva niet tegen de werkelijke waarde zijn opgenomen. De latenties worden in mindering gebracht op de koopsom. Daardoor betaal je als koper minder op het moment van overname.
Nadelen
Het risico van de overdracht is dat alle verplichtingen worden overgeheveld. Ook de zogenoemde ‘lijken uit de kast’ neem je over. Daarnaast kan een change of control clausule zijn opgenomen. Deze clausule geeft partijen het recht om overeenkomsten te beëindigen door een verandering in aandeelhouder(s). Het risico dat dit gebeurt, ligt bij de koper. Ook is een aandelentransactie fiscaal minder voordelig. De gehele aankoopsom inclusief goodwill komt als deelneming op de balans. Je betaalt dus meer belasting.
Wat is een activa-passivatransactie?
Bij een activa-passivatransactie vindt geen overdracht van aandelen plaats. In plaats daarvan koop je de activa en passiva van de onderneming. Dit kan door overname van alle rechten en plichten of een deel daarvan. De koper hevelt de gekochte bezittingen en schulden over van de verkoper naar zijn eigen onderneming. De aandelen van de verkopende (en dan mogelijk lege) besloten vennootschap veranderen niet van eigenaar.
De voor- en nadelen van een activa-passivatransactie
Voordelen
Het voordeel van een activa-passivatransactie is dat je niet alle activa en passiva hoeft over te nemen. Daarnaast weet je ook precies wat je overneemt. Bij een activa-passivatransactie wordt een (onderhandse) overeenkomst opgesteld van alle verkochte activa en passiva met de rechten en plichten die daaraan verbonden zijn. Hierdoor is de kans op een miskoop klein. Een fiscaal voordeel van de activa-passivatransactie is dat de koper recht heeft op een investeringsaftrek. De betaalde goodwill mag afgeschreven worden op de balans. Dit levert zo een fiscaal aftrekbare kostenpost op.
Nadelen
Een activa-passivatransactie is daarentegen niet eenvoudig. De overeenkomst is uitgebreid omdat alle over te nemen activa en passiva moeten worden beschreven. Alles wat niet is vermeld, maakt ook geen onderdeel uit van de transactie. Nauwkeurigheid is dus erg belangrijk. Daarnaast is de transactie ook juridisch ingewikkeld. Bij een contractovername geldt een instemmingsvereiste waardoor kopers afhankelijk zijn van de medewerking van contractspartijen. Wanneer een of meer contractspartijen er niet mee instemmen, moeten zij opnieuw om de tafel om te onderhandelen over contracten en condities.
Welke bedrijfsovername kies jij?
Het is belangrijk om alle relevante aspecten in kaart te brengen bij de keuze voor een aandelentransactie of activa-passivatransactie. Bij mkb-ondernemingen komen aandelentransacties het vaakst voor. Ben je als koper financieel niet in staat om de gehele onderneming over te nemen of ben je maar in enkele onderdelen geïnteresseerd? Dan biedt de activa-passivatransactie uitkomst.
Weet je niet zeker welke bedrijfsovername het beste bij jou past? Of wil je advies over een bedrijfsovername? Onze corporate finance adviseurs helpen je op weg.
